中外合資經營____有限公司合同

第一章 總 則

中國＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國（地區）＿＿＿＿＿公司，根據 《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律、法規，本著平等 互利的原則，經過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿省＿＿＿市共同投資 舉辦合資經營企業，特訂立本合同。 

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方爲： 
甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司，在中國＿＿省＿＿市登記註冊。 
法定地址：中國＿省＿＿市＿＿區＿街＿號 
法定代表人：姓名＿＿＿，職務＿＿＿，國籍＿＿＿＿ 
電話：＿＿＿＿，傳真：＿＿＿＿ 
乙方：＿＿＿＿國＿＿＿＿公司，在＿＿國＿＿地登記註冊。 
註冊地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 
法定代表：姓名＿＿＿＿ ，職務＿＿＿＿，國籍＿＿＿ 
電話：＿＿＿＿，傳真：＿＿＿＿＿ 

第三章 成立合資公司

第二條 合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其 他有關法律、法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿ 有限公司（以下簡稱合營公司）。 
第三條 合營公司的名稱爲＿＿＿＿＿＿＿有限公司。 
外文名稱爲＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
法定地址爲＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿號。 
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有 關條例規定，並受中國法律的管轄和保護。 
第五條 合營公司的組織形式爲有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資 額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風 險及虧損。 

第四章 生産經營目的、範圍和規模

第六條 合營各方合資經營的目的是: 本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高産品質量，發展新産品，並 在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲 得滿意的經濟利益。 
（注：在具體合同中要根據具體情況寫。） 
第七條 合營公司生産經營範圍是： 
生産＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿産品； 
對銷售後的産品進行維修服務； 
研究和發展産品。 
（注：要根據根據具體情況寫。） 
第八條 合營公司的生産規模如下： 
１．合營公司投産後的生産能力爲＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 
２．隨著生産經營的發展，生産規模可增加＿＿＿＿。産品品種將發展＿＿ ＿＿＿＿。 
（注：要根據具體情況寫。） 

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額爲人民幣＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。 
第十條 合營各方的出資額共爲人民幣（或雙方商定的一種外幣）＿＿＿元， 作爲合營公司的註冊資本。 
其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿％； 
乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿％。
第十一條 甲、乙雙方將以下列作爲投資： 
甲方：現金＿＿＿＿元 
機械設備＿＿＿＿元 
土地使用權及廠房＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 
工業産權或專有技術＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 
其他＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。 
乙方：現金＿＿＿＿元 
機械設備＿＿＿＿元 
工業産權或專有技術＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 
其他＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。 
第十二條 合營公司註冊資本由合營各方按出資比例分＿＿期繳付，每期繳 付的數額如下：（注：根據具體情況寫。） 
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； 
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； 
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一 方同意，並報審批機關批准；合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方在 同等條件有優先購買權。 

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下各項事宜。 
甲方責任： 
1．辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業 執照等事宜； 
2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 
3．組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工； 
4．按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……； 
5．協助辦理乙方作爲出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的 運輸； 
6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通 工具、通訊設施等；
7．協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施； 
8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需 的其他人員； 
9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 
10．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 
11．負責辦理合營公司委託的其他事宜。 
乙方責任： 
1．按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業産權……並負責 將作爲出資的機械設備等實物運至中國港口； 
2．辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 
3．提供需要的設備安裝、調試以及試生産技術人員、生産和檢驗技術人員； 
4．培訓合營公司的技術人員和工人； 
5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能 力穩定地生産合格産品； 
6．協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地 區的簽證； 
7．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 
8．負責辦理合營公司委託的其他事宜。 
（注：要根據具體情況寫。） 

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿＿方（或第三者）簽訂 技術轉讓協定，以取得爲達到本合同第四章規定的生産經營目的、規模所需的先 進生産技術，包括産品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓 人員等。（注：要在合同中具體寫明。） 
第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（在乙方負責向合營公司轉讓技 術的合營合同中的才有此條款。） 
1．乙方爲合營公司提供的＿＿＿＿＿＿＿＿＿（注：要寫明産品名稱）的設 計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是 符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的産品質量和生産能力； 
2．乙方保證本合同和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優量的，並 符合工藝操作和實際使用的要求； 
3．乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細 清單作爲該協定的附件，並保證實施； 
4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提 交; 
5．在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和 技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用； 
6． 乙方保證在技術轉讓協定有效期內使合營公司技術人員和工人掌握所轉 讓的技術。 
第十七條 如乙方未按合同及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現 有欺騙或隱瞞行爲，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 
第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率爲産品出廠淨售額的＿％。 提成支付期限按照本合同第十九條規定的轉讓期限爲期限。 
第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限爲＿＿年。技術轉讓 協定期滿後， 合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。 
（注：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託 的審批機構批准。） 

第八章 産品的銷售

第二十條 合營公司的産品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿％， 內銷部分占＿＿％。 
（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外 銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 
第二十一條 産品可由下述渠道向國外銷售： 
由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。 
由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公 司包銷的占＿＿％； 
由合營公司委託乙方銷售的占＿＿％，乙方應及時將貨款彙回合營公司。 
第二十二條 合營公司內銷産品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷 售。
第二十三條 爲了在中國境內外銷售産品和進行銷售後的産品維修服務，經 中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機搆。 
第二十四條 合營公司的産品使用商標爲＿＿。 

第九章 董事會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，爲合營公司董事會成立之日。 

第二十六條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿ ＿名。董事會設董事長1人、副董事長＿＿人。董事長由__方委派，副董事長由 ＿＿方委派。董事、董事長和副董事長任期＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。 
第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大 事宜，對於重大問題，應經董事會一致通過（注：董事會職權按《中外合資經營 企業法實施條例》第三十六條列舉主要內容），方可作出決定。對其他事宜，可采 取多數通過或簡單多數通過決定。 
（注：在具體合同中要明確規定）。 
第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時， 可臨時授權副董事長或其他董事爲代表。董事長如放棄履行職責，須三分之一以 上的董事提議，副董事長可召集並主持會議。 
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經 三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 
董事會會議一般應在合營公司法定地址所在地舉行。 

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理 機構設總經理一人，副總經理＿＿人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿ ＿ 年。 
第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公 司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 
經營管理機構可設若幹部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理 總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 
第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決議可隨時撤換。 

第十一章 設備購買

第三十三條 合營公司所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具 和辦公用品等，在同等條件下，應儘先在中國購買。 
第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參 加，在取得董事會的書面認可後，方可進行。 

第十二條 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處 由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由___方推薦， 副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。 
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織 生産設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌 握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖 紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下， 負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能 考核等工作。 
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列 入工程預算。 
第三十九條 籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准 撤銷。 

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利 和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經 營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合 營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規定。
勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。 
第四十一條 合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、 差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人 所得稅。 
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定 提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根 據公司經營情況討論決定。 
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止， 一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，均用中文書寫。 
（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 
第四十六條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並 將結果報告董事會和總經理。 
如乙方認爲需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同 意。其所需要的一切費用由乙方負擔。 
第四十七條 每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資産負 債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限爲＿＿＿年。合營公司的成立日期爲合營公司 營業執照簽發之日。 
經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關的審批 機構（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。 

第十六章 合營期滿財産處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財産，根據甲、乙雙方投資比例進行分配。 

第十七章 保 險

第五十條 合營公司的各項保險均在＿＿＿＿保險公司投保，投保險別、保 險價值、保期等按照該保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並 報原審批機構批准，方可生效。 
第五十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧 損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合 營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁。 
第五十三條 由於一方不履行合同、章程所規定的義務，或嚴重違反合同章 程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單 方面終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定申請仲裁裁決 終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數完成出資的， 從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應支付應繳出資額的百分之＿＿ 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應繳出資額 的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十五條規定終止合同，並 要求違約方賠償損失。 

第五十五條 由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行 時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔 各自應負的違約責任。 

第五十六條 爲保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應相互提供履行的＿ ＿＿＿＿＿擔保。 

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對 其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事件出現，致使直接影響合同的履行或 者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並 應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要 延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地有權證明的機構 出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分履 行合同，或者延期履行合同。 

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民 共和國法律的管轄。 

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國 國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲 裁，仲裁地點在中國深圳。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼 續履行。 

第二十三章 文 字

第六十一條 本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩 種文本如有不符，以中文本爲准。 

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協定文件，包括： 工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均爲本合同的組成部份。
第六十三條 本合同及其附件，均須經有關主管部門（或其委託的審批機構） 批准，自批准之日起生效。 
第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時，凡 涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定 地址即爲甲、乙雙方收件地址。 
第六十五條 本合同於＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國 ＿＿簽署。 

中國＿＿＿＿＿公司代表                         ＿＿國＿＿＿＿＿＿公司代表 
（簽字）                                       （簽字）